Grev Prospero (VINCENT PRICE) hærger landsbyer omkring hans slot. Han mener at alle er hans slaver og tager det han vil. En dag beordrer han en ung jomfru til at leve med sig på slottet og giver ordre til at hendes mand skal dræbes... Grev Prospero er i ledtog med selve djævelen, og han planlægger ... Grev Prospero (VINCENT PRICE) hærger landsbyer omkring hans slot. Han mener at alle er hans slaver og tager det han vil. En dag beordrer han en ung jomfru til at leve med sig på slottet og giver ordre til at hendes mand skal dræbes...
Grev Prospero er i ledtog med selve djævelen, og han planlægger at ofre den unge kvinde til ham... Men djævelen selv gør ofte ting som selv ikke hans mest trofaste tilhængere tror han kan... Den onde greve og hans tilhængere får sig en overraskelse i DØDSMASKEN.