Juliane de Preiss (KIRSTEN WALTHER) er en net og nydelig frøken, der sammen med sin privatchauffør Heinz-Otto von Münsterland (AXEL STRØBYE) og gullaschbaron Richard Winther (PREBEN KAAS) samt dennes frue, Else (LISBET DAHL), der i øvrigt er forhenværende korgpige, er strandet på en lille og ikke sæ... Juliane de Preiss (KIRSTEN WALTHER) er en net og nydelig frøken, der sammen med sin privatchauffør Heinz-Otto von Münsterland (AXEL STRØBYE) og gullaschbaron Richard Winther (PREBEN KAAS) samt dennes frue, Else (LISBET DAHL), der i øvrigt er forhenværende korgpige, er strandet på en lille og ikke særlig hyggelig jernbanestation. Joh, der er også en ældre frøken af god herkomst, men med en ubøjelig lidenskab til sprut og papegøje­bure, (CLARA ØSTØ) - og så ikke at for­glemme en usædvanlig personage - en Hr. Theodor T. Thönder (DIRCH PASSER), i et lige så usædvanligt malplaceret kostume. Disse er - som sagt - strandet på en station grundet uventede forsinkelser. Nogle mystiske personer forsøger natten igennem at få disse gode mennesker væk fra stationen, og det foranlediger den gode stationsforstander, Gerhard Falck (BJØRN PUGGAARD-MØLLER), at ihukomme en fæl historie om "Spøgelsestoget". Alle der ser det, dør af skræk...! - Medvirker gør også PREBEN MAHRT, der her havde sin sidste filmrolle efter at have medvirket i 58 danske film - siden 1941. - Og LEIF PANDURO medvirker, for en enkelt gang i dansk film.