Duchess og de charmerende killinger lever godt og trygt hos millionøsen Madame Bonfamille. Men den grådige butler Edgar er ude på at arve den formue, som Madame har testamenteret til sine katte. Derfor kidnapper han dem, og efterlader de hjælpeløse dyr langt ude på landet. Da de vågner op er de bang... Duchess og de charmerende killinger lever godt og trygt hos millionøsen Madame Bonfamille. Men den grådige butler Edgar er ude på at arve den formue, som Madame har testamenteret til sine katte. Derfor kidnapper han dem, og efterlader de hjælpeløse dyr langt ude på landet. Da de vågner op er de bange, sultne og forvirrede. Men så møder de Thomas O'Malley - vildkattenes ukronede konge! Sammen starter rejsen hjem imod trygheden, og på turen møder de blandt andre Scat Cat og hans seje jazzband, som gi'r den hele armen, når de spiller "Hvem vil ikke gerne være kat". "Aristocats" er uden tvivl Disney's mest swingenge klassiker.