I 1979 kom det indefra. I 1986 troede vi det var væk for evigt. Men nu er vor værste mareridt vendt tilbage... Ripley tror sig sikker i sin comalignende søvn på vej gennem rummet, men efter en mystisk provokeret nødlanding, vågner hun op til et mareridt på planeten Fiorina 161. Hele planeten er et ... I 1979 kom det indefra. I 1986 troede vi det var væk for evigt. Men nu er vor værste mareridt vendt tilbage...

Ripley tror sig sikker i sin comalignende søvn på vej gennem rummet, men efter en mystisk provokeret nødlanding, vågner hun op til et mareridt på planeten Fiorina 161. Hele planeten er et stor fængsel, befolket af munkelignende fanger, der bestemt ikke bryder sig om kvinder. Men situationen forværres betydeligt da det bliver klart, at en Alien har været ombord i redningskapslen - og dermed også befinder sig på Fiorina 161.

De andre overlevende fra de fra de sidste rædselsvækkende oplevelser i Ripleys liv er omkommet ved landingen, så hun er helt alene om at overbevise fængselsledelsen og fangerne om at en frygtelig skæbne er i vente... Og ganske rigtigt, for selv om Ripley har oplevet en del i sin tid, er hun langt fra parat til at klare det grufulde helvede, der venter kolonien. De er de eneste, der kan standse den mest effektive dræber, der nogensinde har sat sin slimede for i Universet.