Da den rige købmand mister sin formue, må han drage til byen for at sælge sin sidste værdigenstand. Han kører galt med sin vogn og vågner, uden at vide hvordan, i et værelse på udyrets slot. Han plukker en rose i haven. Den skal hans yngste datter, Skønhed, have, for en rose var alt, hun ønskede af ... Da den rige købmand mister sin formue, må han drage til byen for at sælge sin sidste værdigenstand. Han kører galt med sin vogn og vågner, uden at vide hvordan, i et værelse på udyrets slot. Han plukker en rose i haven. Den skal hans yngste datter, Skønhed, have, for en rose var alt, hun ønskede af ham. Udyret bliver rasende, da han opdager det. Den eneste måde købmanden kan redde sit liv på, er ved at sende Skønhed til udyrets slot, hvor hun skal bo for evigt. I begyndelsen er Skønhed bange for udyret, men opdager efterhånden, at der gemmer sig noget venligt og godt bag det hæslige udseende.