Jesse har fået et sommerjob på et havundersøgelsesskib hos sin gamle ven og læremester Randolph. Der er konstateret et markant fald i antallet af hvaler i områder, hvor Willy og hans flok holder til. I samme farvand sejler erhvervsfiskeren John Wesley og hans besætning. Hans 10-årige søn Max er ende... Jesse har fået et sommerjob på et havundersøgelsesskib hos sin gamle ven og læremester Randolph. Der er konstateret et markant fald i antallet af hvaler i områder, hvor Willy og hans flok holder til. I samme farvand sejler erhvervsfiskeren John Wesley og hans besætning. Hans 10-årige søn Max er endelig kommet med far ud på havet. Men han finder ud af, at hans far driver ulovligt hvalfiskeri. Samtidigt har Max mødt Jesse - og sammen med ham set Willy i hans rette element. Max står midt i et alvorligt moralsk dilemma.