Willy er en spækhugger på 3,5 tons og hovedattraktion i en forlystelsespark. Jesse er en 12 årig dreng uden fast holdepunkt i tilværelsen. Et fantastisk venskab opstår - og da Jesse opdager at Willys fremtid i forlystelsesparken er truet, må han tage affære: Han vil befri Willy. Willy er en spækhugger på 3,5 tons og hovedattraktion i en forlystelsespark. Jesse er en 12 årig dreng uden fast holdepunkt i tilværelsen. Et fantastisk venskab opstår - og da Jesse opdager at Willys fremtid i forlystelsesparken er truet, må han tage affære: Han vil befri Willy.