Et rumskib har ligget uberørt langt under havets overflade i 300 år, da de amerikanske myndigheder opdager det. Et hold specialister sendes ned for at udforske fundet. I en undervandsstation installeres holder, som blandt andet består af psykologen dr. Norman Goodman (Dustin Hoffman), biokemikeren B... Et rumskib har ligget uberørt langt under havets overflade i 300 år, da de amerikanske myndigheder opdager det. Et hold specialister sendes ned for at udforske fundet. I en undervandsstation installeres holder, som blandt andet består af psykologen dr. Norman Goodman (Dustin Hoffman), biokemikeren Beth Halperin (Sharon Stone) og matematikeren Harry Adams (Samuel L. Jackson). Rumskibet bærer på en stor hemmelighed, en gådefuld kugle. Kontakten til overfladen brydes på grund af et uvejr, og en række skrækindjagende hændelser bringer dem alle i livsfare. Alle mistænker pludselig alle, og én efter én dør de under mystiske omstændigheder.