En andemor ligger stolt og ruger på sine fem æg, men den dag æggene udklækkes, bliver der stor opstandelse i andegården. Ud kommer den grimmeste ælling nogensinde set. Den grimme ælling får hurtigt navnet, Grim Ælling, og alle driller ham med hans udseende. Grim Ælling forstår ingenting, han vil bar... En andemor ligger stolt og ruger på sine fem æg, men den dag æggene udklækkes, bliver der stor opstandelse i andegården. Ud kommer den grimmeste ælling nogensinde set. Den grimme ælling får hurtigt navnet, Grim Ælling, og alle driller ham med hans udseende. Grim Ælling forstår ingenting, han vil bare være venner med alle han møder Da det bliver for meget for Grim Ælling, løber han hjemmefra. På sin rejse møder han rotten Sonja, som bliver hans bedste veninde, og ude i den store vide verden venter der mange oplevelser for de to venner.